造价师做股东的价格

从法律法规层面来说，没什么不可以。
但是，作为施工单位，申请造价咨询资质时，要求造价师股东出资不低于60％，能做到吗？
如果能做到，就不是以施工承包为主的企业了，就是以造价咨询为主了，这还叫施工单位吗？

1、造价工程师占股东人数的比例=3/5*100%=60%。
2、造价工程师出资占注册资本的比例，就算起来比较麻烦，需要数据支持，比如说：公司注册资本金额，每个股东投入资本金额。其公式=每个股东投入资本金额/公司注册资本金额
上述造价工程师的出资可以是、实物、无形资产（如：注册造价工程师资质）或劳务、股权或其他。非出资需要经过评估和股东认可，超过约定金额部分，如出资人不要求补偿，直接计入资本公积，但不能确认为出资比例计算的一部分。

工程咨询企业公司章程
　　（示范本）

　　第一章 总 则

　　第一条 根据《中华人公司法》、《工程造价咨询单位办法》等有关法规和行业规定，制定本章程。
　　第二条 公司名称：xxxxxx工程造价咨询有限责任公司（名称需符合资质部门的规定）。
　　公司英文名称：
　　公司法定地址：xx市xx路xx号，邮编：xxxxxx，电话：xxxxxxxx
　　第三条 公司由下列x个出资人共同发起组成（需符合资质部门的规定）：
　　姓 名 性别 出生年月 执业资格 住 址 身份证号
　　1、xxx 注册造价师
　　2、xxx 注册造价师
　　3、xxx 注册造价师
　　4、xxx 注册造价师
　　5、xxx 注册造价师或相关执业资格
　　……
　　第四条 公司受国家法律、法规保护和管辖，一切活动遵守国家法律、法规和章程。
　　第五条 公司的性质为具有法人资格的、提供工程造价咨询服务的有限责任公司。所有出资人以出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任。如果因业务质量问题涉及法律诉讼，需要承担赔偿责任时，首先由公司提取的风险基金承担，不足部分以公司的全部资产承担。
　　第二章 宗旨和经营范围
　　第六条 公司遵循、客观、公正和诚信为本、质量至上的宗旨，遵守行业准则，依法执业，维护社会公共利益和委托人、当事人合法权益。
　　第七条 接受主管部门的和行业协会的指导。
　　第八条 公司的业务范围：
　　（一）提供建设工程投资控制和造价咨询服务；
　　（二）编制和审核工程投资估算、设计概算、工程预决算、工程招标标底、投标报价、工程结算和决算；
　　（三）工程造价鉴定业务；
　　（四）其他法定业务。
　　第三章 注册资本
　　第九条 公司注册资本总额为xx万元（50万元以上），由出资人共同投入（持股比例应符合资质部门的规定）。其中：
　　（一）发起人出资共xx万元，占注册资本xx％，名单和出资比例如下：
　　姓 名 执业资格 出资额 出资比例 身份证号 出资人签名
　　1、xxx 注册造价师
　　2、xxx 注册造价师
　　3、xxx 注册造价师
　　4、xxx 注册造价师
　　5、xxx 相关执业资格
　　……
　　（二）一般出资人出资共xx万元，占注册资本xx％，名单和出资比例如下：
　　姓 名 执业资格 出资额 出资比例 身份证号 出资人签名
　　1、xxx 注册造价师或编审资格
　　2、xxx 同上
　　3、xxx 同上
　　4、xxx 同上
　　……
　　第十条 出资人均以方式出资，全部出资额应在出资人协议规定的期限前缴足，并委托其他会计师事务所验证。出资人缴足出资额后即为公司的股东。
　　第十一条 公司根据业务发展需要，可以增加或减少（不低于法定和资质条件规定的限额）注册资本。注册资本的增减及股份调整需经股东大会代表三分之二股权的股东决议通过（需报资质部门办理变更手续）。
　　第十二条 股东不得馈赠、抵押其出资额及其相应权益。股东亡或被依法宣告亡的，企业向合法财产继承人退还其在企业的财产份额。合法财产继承人不得继承股东身份。
　　第十三条 股东不得向公司以外的个人或组织转让其股份。
　　第十四条 股东要求转让股份或退股，应提前一个月提出书面请求。退股人的权益处理由董事会决定（或在章程中明确约定）。
　　第四章 股东权利和义务
　　第十五条 股东应具备资质部门规定的资格条件，身体健康，符合执龄规定，有较好的业务水平和职业道德，无不良记录。
　　第十六条 公司的权益由股东按出资比例分享。公司存续期间，股东的出资、公司经营积累的财产以及所有以公司名义取得的其他财产和权益，均为公司财产，由股东共有并为公司经营使用。
　　第十七条 公司的股东不得成为其他同类事务所的出资人；股东不得自营或者为他人经营与公司相同性质的业务；不得为自己或者代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司有冲突的活动。
　　第十八条 股东的权利：
　　（一）依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）出席股东大会，依照其所持有的股权比例行使表决权；
　　（三）对公司的经营行为进行，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、法规及章程的规定转让其所持有的股份；
　　（五）有权查阅股东大会会议记录；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。
　　第十九条 在公司依法设立时，发起出资人除享有第十七条全部权利以外，具有注册造价师资格的发起人享有被选举为首任公司法定代表人的权利。
　　第二十条 股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其出资比例和入股方式全额缴纳出资；
　　（三）以其出资比例承担公司亏损和债务；
　　（四）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他出资人因此而遭受的损失；
　　（五）执行股东大会的决议；
　　（六）本章程规定应当承担的其他义务。
　　第二十一条 发起出资人除履行第十九条规定的全部义务外，还承担下列义务：
　　（一）召集第一次股东大会；
　　（二）办理公司经营资质和工商注册登记有关事宜。
　　第五章 股东大会、董事会、监事及其职权和议事规则
　　第二十二条 公司设股东大会，由全体股东组成。股东大会是公司最高权力机构。股东大会每年召开一次，必须有代表三分之二表决权的股东出席方可举行。经三分之一以上表决权的股东提议，可以由董事会召集临时股东大会。
　　第二十三条 股东大会按股东所持股份比例行使表决权。股东大会作出决议，除本章程另有规定的以外，必须经代表半数以上表决权的股东通过。
　　第二十四条 股东大会行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和发展规划；
　　（二）选聘和解聘董事会董事、监事、董事长；
　　（三）审议和决定公司组织机构设置；
　　（四）审议和通过公司各项制度及工作标准、程序；
　　（五）审定年度财务收支计划、财务决算和利润分配方案；
　　（六）决定重大资产购置和处理；
　　（七）决定公司的借贷、担保等事项和对外签订重大合同、协议；
　　（八）本章程规定的其他职权。
　　第二十五条 下列事项必须经股东大会代表四分之三表决权的股东表决通过：
　　（一）公司合并、分立、变更事项；
　　（二）公司解散；
　　（三）修改章程；
　　（四）出资人退股后的股份分配、股份转让和新出资人加入；
　　（五）本章程规定或应当由董事会提请股东大会做出决议的其他重要事项。
　　第二十六条 董事会由x名董事组成（一般以发起人为首届董事），董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会是股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间，董事会负责本所的重要决策。
　　第二十七条 董事会董事每届任期x年（一般为2－3年），可连选连任。如因董事违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因健康、年龄等其他原因，经董事会半数以上董事或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解聘其董事职务。
　　第二十八条 董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会决议；
　　（三）制定公司业务发展计划和目标，并组织实施；
　　（四）制定公司年度预算方案和决算方案；
　　（五）制定公司利润分配方案和弥补方案；
　　（六）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
　　（七）拟定公司合并、分立、变更、解散和清算方案；
　　（八）拟定公司章程修改方案；
　　（九） 制定公司专职人员的工资、奖金分配方案和养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积等福利方案；
　　（十）决定董事长的报酬和奖励；
　　（十一）批准董事长有关副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员等高级人员聘任和解聘的提议，并决定其报酬；
　　（十二）决定退股、转让股份及其权益处置等事项；
　　（十三）审议和决定公司专职人员的聘用；
　　（十四）股东大会授予和章程规定的其他职权。
　　第二十九条 董事长由股东大会选举产生，董事长是公司的法定代表人，负责公司的日常经营工作，对股东大会和董事会负责。
　　第三十条 董事长每届任期为x年（一般为2－3年） ，可连选连任。如因董事长违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事长的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因经营能力、健康、年龄等其他原因不适合继续担任董事长，经董事会半数以上或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解除其董事长职务。卸任董事长的股份作相应调减，调减下来的股份由股东大会进行分配。
　　（董事长职务实行无任期制的，应规定退休、卸任、罢免、改选的条件、方式和程序）。
　　第三十一条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持本所的业务经营活动，组织实施董事会和股东大会的决议，向董事会报告工作和受董事会委托向股东大会报告工作；
　　（二）制定和组织实施公司年度业务发展计划；
　　（三）制定公司内部制度；
　　（四）主持和召集董事会和办公会；
　　（五）提出副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员人选，经董事会批准后聘任；
　　（六）提出公司内部机构设置方案，经股东大会批准后实施；
　　（七）根据章程和内部制度的规定，提出对员工的奖惩方案，经董事会批准后实施；
　　（八）和批准公司正常的财务开支；
　　（九）签署公司的重要文件；
　　（十）章程和董事会授予的其他职权。
　　第三十二条 公司设监事x名，由股东大会选举产生。监事任期x年，可连选连任。董事及财务负责人不得兼任监事。
　　第三十三条 监事的职权：
　　（一）检查和公司财务；
　　（二）对董事会执行章程、股东大会决议和董事会决议以及遵守国家法律、法规、内部规章制度的行为进行；
　　（三）听取和反映员工的意见和建议，维护股东的合法权益，有权要求董事会董事纠正损害公司利益的行为；
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　（五）可以列席董事会会议。
　　第六章 机构设置
　　第三十四条 公司根据业务发展需要设置XX部等业务部门。
　　第三十五条 公司可根据业务拓展需要，设立专家咨询委员会等非常设机构。
　　第七章 财务会计制度与利润分配
　　第三十六条 公司实行核算，自负盈亏，纳税，并执行国家规定的有关会计制度。
　　第三十七条 公司的会计年度采用公历年度。用为记帐本位币；会计核算采用权责发生制，并采用借贷记帐法。编制月度会计报表和年度会计报表，按章申报纳税。
　　第三十八条 公司制定以下财务制度：财务收支预决算制度；用款报销制度；薪酬与奖金制度；福利制度；财产制度；财务审批与审计制度；会计凭证、帐簿和报表与归档制度等。
　　第三十九条 公司根据有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款和法定保险费用。
　　第四十条 公司利润分配按以下原则进行：
　　（一）当年利润在弥补上年度亏损后结余部分方可分配；
　　（二）以前年度未分配利润可并入本会计年度分配；
　　（三）利润分配方案由董事会提出，经股东大会表决批准后实施；
　　（四）发生年度亏损时，可用公积金弥补，不足部分由以后年度利润弥补。
　　第八章 工作规则和制度
　　第四十一条 公司承办业务由公司统一受理，并与委托人签订业务合同或委托协议书。公司依法承办的业务，承担民事责任。
　　第四十二条 公司全体注册造价师及专职人员应当做到：
　　（一）严格遵循国家的法律、法规和行业规范、标准；
　　（二）坚持、客观、公正的原则，具有良好的职业道德；
　　（三）严格保守业务秘密；
　　（四）遵守回避制度；
　　（五）遵守公司各项规章制度；
　　（六）参加执业资格后续教育，提高自身的业务能力，确保工作质量。
　　第四十三条 公司建立下列制度，以此作为公司和运作的基本原则：
　　（一）业务制度；
　　（二）质量控制制度；
　　（三）财务制度；
　　（四）人事制度；
　　（五）工资奖金制度；
　　（六）职工福利制度；
　　（七）业务档案制度；
　　（八）其他制度。
　　第九章 合并、分立及出资人变动
　　第四十四条 公司合并或分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理资质审批手续和向登记机关办理相关的变更手续。
　　公司合并或分立，应当依据国家的法律和有关协议的规定，对公司的资产进行评估，以确定出资人的权益比例。
　　第四十五条 公司合并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司（或者新设的公司，按合并协议约定）继承。
　　第四十六条 增补新的股东应当同时具备以下条件：
　　（一）符合资质部门和本章程规定的出资人条件；
　　（二）董事会认为必要的其他条件。
　　第四十七条 当发生下列情形之一时，股东必须退股：
　　（一）股东亡或依法宣告亡；
　　（二）股东全部或部分丧失民事行为能力；
　　（三）股东被部门注销执业资格；
　　（四）股东在出资中的权益全部被人民判令执行；
　　（五）股东辞职或擅自离开公司不在公司工作；
　　（六）股东被解聘；
　　（七）股东年龄超过65周岁；
　　（八）股东由于健康原因不能坚持正常工作；
　　（九）股东没有实际履行公司出资协议中规定的义务，或者严重违反公司章程的有关规定，或者出资人协议规定的其他情形。
　　第四十八条 股东退股时，退股人应分享的权益可经过协商以或者其他方式偿还，应承担的债务全部以弥补。股东退股后，对后续发生的并与其本人退股前直接有关的公司赔偿事项仍负有责任。
　　第十章 终止与清算
　　第四十九条 公司有下列情况之一的，应当依法终止并进行清算：
　　（一）公司经营期届满；
　　（二）股东大会决议予以解散；
　　（三）因合并或者分立需要解散；
　　（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
　　（五）公司因违反法律、法规被依法勒令解散。
　　第五十条 公司因第四十九条第一、二、三款规定解散的，应当在十五日内成立清算组织，并由股东大会以普通表决方式确定其人选。
　　公司因第四十九条第四款规定解散的，由人民依照有关法律组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
　　公司因第四十九条第五款规定解散的 ，由主管部门组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
　　第五十一条 公司清算后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
　　清算组应当自股东大会或者经主管机关确认之日三十日内，将前述文件报送登记机关，申请注销公司登记，公司终止。
　　第十一章 附 则
　　第五十二条 本章程解释权属于公司董事会。
　　第五十三条 本章程经股东大会表决通过生效（股东需在章程通过决议上签名）。

　　备注：示范本中黑字体内容是资质部门的要求，必须纳入公司章程或在章程中明确体现。

工程咨询企业公司章程
（示范本）

第一章 总 则

第一条 根据《中华人公司法》、《工程造价咨询单位办法》等有关法规和行业规定，制定本章程。
第二条 公司名称：xxxxxx工程造价咨询有限责任公司（名称需符合资质部门的规定）。
公司英文名称：
公司法定地址：xx市xx路xx号，邮编：xxxxxx，电话：xxxxxxxx
第三条 公司由下列x个出资人共同发起组成（需符合资质部门的规定）：
姓 名 性别 出生年月 执业资格 住 址 身份证号
1、xxx 注册造价师
2、xxx 注册造价师
3、xxx 注册造价师
4、xxx 注册造价师
5、xxx 注册造价师或相关执业资格
……
第四条 公司受国家法律、法规保护和管辖，一切活动遵守国家法律、法规和章程。
第五条 公司的性质为具有法人资格的、提供工程造价咨询服务的有限责任公司。所有出资人以出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任。如果因业务质量问题涉及法律诉讼，需要承担赔偿责任时，首先由公司提取的风险基金承担，不足部分以公司的全部资产承担。
第二章 宗旨和经营范围
第六条 公司遵循、客观、公正和诚信为本、质量至上的宗旨，遵守行业准则，依法执业，维护社会公共利益和委托人、当事人合法权益。
第七条 接受主管部门的和行业协会的指导。
第八条 公司的业务范围：
（一）提供建设工程投资控制和造价咨询服务；
（二）编制和审核工程投资估算、设计概算、工程预决算、工程招标标底、投标报价、工程结算和决算；
（三）工程造价鉴定业务；
（四）其他法定业务。
第三章 注册资本
第九条 公司注册资本总额为xx万元（50万元以上），由出资人共同投入（持股比例应符合资质部门的规定）。其中：
（一）发起人出资共xx万元，占注册资本xx％，名单和出资比例如下：
姓 名 执业资格 出资额 出资比例 身份证号 出资人签名
1、xxx 注册造价师
2、xxx 注册造价师
3、xxx 注册造价师
4、xxx 注册造价师
5、xxx 相关执业资格
……
（二）一般出资人出资共xx万元，占注册资本xx％，名单和出资比例如下：
姓 名 执业资格 出资额 出资比例 身份证号 出资人签名
1、xxx 注册造价师或编审资格
2、xxx 同上
3、xxx 同上
4、xxx 同上
……
第十条 出资人均以方式出资，全部出资额应在出资人协议规定的期限前缴足，并委托其他会计师事务所验证。出资人缴足出资额后即为公司的股东。
第十一条 公司根据业务发展需要，可以增加或减少（不低于法定和资质条件规定的限额）注册资本。注册资本的增减及股份调整需经股东大会代表三分之二股权的股东决议通过（需报资质部门办理变更手续）。
第十二条 股东不得馈赠、抵押其出资额及其相应权益。股东亡或被依法宣告亡的，企业向合法财产继承人退还其在企业的财产份额。合法财产继承人不得继承股东身份。
第十三条 股东不得向公司以外的个人或组织转让其股份。
第十四条 股东要求转让股份或退股，应提前一个月提出书面请求。退股人的权益处理由董事会决定（或在章程中明确约定）。
第四章 股东权利和义务
第十五条 股东应具备资质部门规定的资格条件，身体健康，符合执龄规定，有较好的业务水平和职业道德，无不良记录。
第十六条 公司的权益由股东按出资比例分享。公司存续期间，股东的出资、公司经营积累的财产以及所有以公司名义取得的其他财产和权益，均为公司财产，由股东共有并为公司经营使用。
第十七条 公司的股东不得成为其他同类事务所的出资人；股东不得自营或者为他人经营与公司相同性质的业务；不得为自己或者代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司有冲突的活动。
第十八条 股东的权利：
（一）依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配；
（二）出席股东大会，依照其所持有的股权比例行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及章程的规定转让其所持有的股份；
（五）有权查阅股东大会会议记录；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配。
第十九条 在公司依法设立时，发起出资人除享有第十七条全部权利以外，具有注册造价师资格的发起人享有被选举为首任公司法定代表人的权利。
第二十条 股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其出资比例和入股方式全额缴纳出资；
（三）以其出资比例承担公司亏损和债务；
（四）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他出资人因此而遭受的损失；
（五）执行股东大会的决议；
（六）本章程规定应当承担的其他义务。
第二十一条 发起出资人除履行第十九条规定的全部义务外，还承担下列义务：
（一）召集第一次股东大会；
（二）办理公司经营资质和工商注册登记有关事宜。
第五章 股东大会、董事会、监事及其职权和议事规则
第二十二条 公司设股东大会，由全体股东组成。股东大会是公司最高权力机构。股东大会每年召开一次，必须有代表三分之二表决权的股东出席方可举行。经三分之一以上表决权的股东提议，可以由董事会召集临时股东大会。
第二十三条 股东大会按股东所持股份比例行使表决权。股东大会作出决议，除本章程另有规定的以外，必须经代表半数以上表决权的股东通过。
第二十四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和发展规划；
（二）选聘和解聘董事会董事、监事、董事长；
（三）审议和决定公司组织机构设置；
（四）审议和通过公司各项制度及工作标准、程序；
（五）审定年度财务收支计划、财务决算和利润分配方案；
（六）决定重大资产购置和处理；
（七）决定公司的借贷、担保等事项和对外签订重大合同、协议；
（八）本章程规定的其他职权。
第二十五条 下列事项必须经股东大会代表四分之三表决权的股东表决通过：
（一）公司合并、分立、变更事项；
（二）公司解散；
（三）修改章程；
（四）出资人退股后的股份分配、股份转让和新出资人加入；
（五）本章程规定或应当由董事会提请股东大会做出决议的其他重要事项。
第二十六条 董事会由x名董事组成（一般以发起人为首届董事），董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。董事会是股东大会的常设机构，在股东大会闭会期间，董事会负责本所的重要决策。
第二十七条 董事会董事每届任期x年（一般为2－3年），可连选连任。如因董事违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因健康、年龄等其他原因，经董事会半数以上董事或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解聘其董事职务。
第二十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）制定公司业务发展计划和目标，并组织实施；
（四）制定公司年度预算方案和决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补方案；
（六）拟定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更、解散和清算方案；
（八）拟定公司章程修改方案；
（九） 制定公司专职人员的工资、奖金分配方案和养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积等福利方案；
（十）决定董事长的报酬和奖励；
（十一）批准董事长有关副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员等高级人员聘任和解聘的提议，并决定其报酬；
（十二）决定退股、转让股份及其权益处置等事项；
（十三）审议和决定公司专职人员的聘用；
（十四）股东大会授予和章程规定的其他职权。
第二十九条 董事长由股东大会选举产生，董事长是公司的法定代表人，负责公司的日常经营工作，对股东大会和董事会负责。
第三十条 董事长每届任期为x年（一般为2－3年） ，可连选连任。如因董事长违反本章程的规定或公司的规章制度，或不履行董事长的义务，或其行为给公司造成重大经济损失或严重不良影响，或因经营能力、健康、年龄等其他原因不适合继续担任董事长，经董事会半数以上或经代表半数以上表决权的股东提议，可提请股东大会解除其董事长职务。卸任董事长的股份作相应调减，调减下来的股份由股东大会进行分配。
（董事长职务实行无任期制的，应规定退休、卸任、罢免、改选的条件、方式和程序）。
第三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持本所的业务经营活动，组织实施董事会和股东大会的决议，向董事会报告工作和受董事会委托向股东大会报告工作；
（二）制定和组织实施公司年度业务发展计划；
（三）制定公司内部制度；
（四）主持和召集董事会和办公会；
（五）提出副所长、技术负责人、部门负责人、财务人员人选，经董事会批准后聘任；
（六）提出公司内部机构设置方案，经股东大会批准后实施；
（七）根据章程和内部制度的规定，提出对员工的奖惩方案，经董事会批准后实施；
（八）和批准公司正常的财务开支；
（九）签署公司的重要文件；
（十）章程和董事会授予的其他职权。
第三十二条 公司设监事x名，由股东大会选举产生。监事任期x年，可连选连任。董事及财务负责人不得兼任监事。
第三十三条 监事的职权：
（一）检查和公司财务；
（二）对董事会执行章程、股东大会决议和董事会决议以及遵守国家法律、法规、内部规章制度的行为进行；
（三）听取和反映员工的意见和建议，维护股东的合法权益，有权要求董事会董事纠正损害公司利益的行为；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）可以列席董事会会议。
第六章 机构设置
第三十四条 公司根据业务发展需要设置XX部等业务部门。
第三十五条 公司可根据业务拓展需要，设立专家咨询委员会等非常设机构。
第七章 财务会计制度与利润分配
第三十六条 公司实行核算，自负盈亏，纳税，并执行国家规定的有关会计制度。
第三十七条 公司的会计年度采用公历年度。用为记帐本位币；会计核算采用权责发生制，并采用借贷记帐法。编制月度会计报表和年度会计报表，按章申报纳税。
第三十八条 公司制定以下财务制度：财务收支预决算制度；用款报销制度；薪酬与奖金制度；福利制度；财产制度；财务审批与审计制度；会计凭证、帐簿和报表与归档制度等。
第三十九条 公司根据有关规定提取各项基金，按时缴纳各项税款和法定保险费用。
第四十条 公司利润分配按以下原则进行：
（一）当年利润在弥补上年度亏损后结余部分方可分配；
（二）以前年度未分配利润可并入本会计年度分配；
（三）利润分配方案由董事会提出，经股东大会表决批准后实施；
（四）发生年度亏损时，可用公积金弥补，不足部分由以后年度利润弥补。
第八章 工作规则和制度
第四十一条 公司承办业务由公司统一受理，并与委托人签订业务合同或委托协议书。公司依法承办的业务，承担民事责任。
第四十二条 公司全体注册造价师及专职人员应当做到：
（一）严格遵循国家的法律、法规和行业规范、标准；
（二）坚持、客观、公正的原则，具有良好的职业道德；
（三）严格保守业务秘密；
（四）遵守回避制度；
（五）遵守公司各项规章制度；
（六）参加执业资格后续教育，提高自身的业务能力，确保工作质量。
第四十三条 公司建立下列制度，以此作为公司和运作的基本原则：
（一）业务制度；
（二）质量控制制度；
（三）财务制度；
（四）人事制度；
（五）工资奖金制度；
（六）职工福利制度；
（七）业务档案制度；
（八）其他制度。
第九章 合并、分立及出资人变动
第四十四条 公司合并或分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理资质审批手续和向登记机关办理相关的变更手续。
公司合并或分立，应当依据国家的法律和有关协议的规定，对公司的资产进行评估，以确定出资人的权益比例。
第四十五条 公司合并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司（或者新设的公司，按合并协议约定）继承。
第四十六条 增补新的股东应当同时具备以下条件：
（一）符合资质部门和本章程规定的出资人条件；
（二）董事会认为必要的其他条件。
第四十七条 当发生下列情形之一时，股东必须退股：
（一）股东亡或依法宣告亡；
（二）股东全部或部分丧失民事行为能力；
（三）股东被部门注销执业资格；
（四）股东在出资中的权益全部被人民判令执行；
（五）股东辞职或擅自离开公司不在公司工作；
（六）股东被解聘；
（七）股东年龄超过65周岁；
（八）股东由于健康原因不能坚持正常工作；
（九）股东没有实际履行公司出资协议中规定的义务，或者严重违反公司章程的有关规定，或者出资人协议规定的其他情形。
第四十八条 股东退股时，退股人应分享的权益可经过协商以或者其他方式偿还，应承担的债务全部以弥补。股东退股后，对后续发生的并与其本人退股前直接有关的公司赔偿事项仍负有责任。
第十章 终止与清算
第四十九条 公司有下列情况之一的，应当依法终止并进行清算：
（一）公司经营期届满；
（二）股东大会决议予以解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司因违反法律、法规被依法勒令解散。
第五十条 公司因第四十九条第一、二、三款规定解散的，应当在十五日内成立清算组织，并由股东大会以普通表决方式确定其人选。
公司因第四十九条第四款规定解散的，由人民依照有关法律组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因第四十九条第五款规定解散的 ，由主管部门组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第五十一条 公司清算后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者经主管机关确认之日三十日内，将前述文件报送登记机关，申请注销公司登记，公司终止。
第十一章 附 则
第五十二条 本章程解释权属于公司董事会。
第五十三条 本章程经股东大会表决通过生效（股东需在章程通过决议上签名）。

备注：示范本中黑字体内容是资质部门的要求，必须纳入公司章程或在章程中明确体现。

随着缩股、认股权证等对价方式引入股权分置改革中，一时，涌现出的股权分置方案显得琳琅满目。在上期“聚焦”中，我们为投资者介绍了对价是如何计算出来的；本期“聚焦”，我们试图帮助投资者找到不同对价方式间的简便换算方法，比如都换算成送股，应该如何换算。方法不一定完全准确，但可能有助于投资者把复杂的对价方案简单化。
　　特邀嘉宾：兴业证券 王春 海通证券 张卫东
　　小张老师：目前的对价有送股、扩股、缩股、、认购权证等，对价方式的多样化也给投资者带来理解上的难度和困惑。有没有一种简单的方法，来比较衡量不同方案呢？
　　王春：尽管支付对价的方式各不相同，但基本上可以通过适当换算，比如转换为送股等统一形式。假设送股对价率K，非流通股数量为N1，流通股数量为N2，缩股比例为a，扩股比例为b，支付为c。
　　1、送股方案
　　送股方案之间的比较最为简单，如近期公布的东方明珠10送4股，传化股份10送5股，新和成、鑫富药业10送3股等，投资者可以直接比较方案优劣。一般而言，资质比较差、股本规模比较小的上市公司倾向于支付更多的对价。
　　2、扩股方案
　　对价率K＝bN1/（N1+N2+bN2）。如议案中上市公司给流通股股东每10股转增10股，相当于10送56股。
　　3、缩股方案
　　该方案通过上市公司以零回购价格，向非流通股股东回购并注销其所持部分股份的方式支付对价。对价率K＝N1（1-a）/（aN1+N2）。以吉林敖东为例，流通股股东按照1∶6074的比例缩股，按照上述公式计算，吉林敖东缩股部分所对应的对价约22股。
　　4、方案
　　假设非流通股股东支付流通股东的为c，则对价率K＝c/P。
　　小张老师：上面是一种换算方式。是否还有另外一种换算方式，可以同时参考呢？
　　张卫东：第一批四家试点公司中紫江企业的对价原理可以借鉴。其股权分置方案根本原理是：“股权分置改革调整不影响公司价值”，即股权改革前后的公司价值相等，即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价（可选择）＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数（其中交易均价可选择市价、30日均价等）。
　　流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格-每股净资产）;
　　支付对价折合的股份数量：支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格。
　　小张老师：运用这种计算方法，可以分析比较一下目前已公布的第二批试点企业的方案吗？
　　张卫东：1、吉林敖东：10股送81股。公司采取1∶6074的缩股比例进行缩股，我们根据上述方法进行换算，吉林敖东按照1∶6074比例进行缩股，相当于每10股送76股，如果加上非流通股股东让出的分红后，相当于每10股送95股。
　　2、长江电力：10股送02股。其市场价格较高，从而导致其流通权溢价较高，但综合考虑长江电力的其他补偿措施，以及该公司的发展前景，我们认为其实际支付的对价应比10股送02股要低得多，但长江电力目前的方案显然离投资者预期尚有明显的差距。
　　3、宝钢股份：10股送2股。如果按照最新的每股净资产522元计算，应是10股送8股，对于宝钢股份而言，我们在评价其方案时，一方面要考虑公司在行业内的领导地位和其优良的资产，但同时我们也要考虑其二次发行的溢价，以及其非流通股流通后对市场的巨大影响，即使在一段时期内只是一部分非流通股上市流通。6月28日，宝钢股份公布了试点方案，相当于每10股送4股左右。应该说，宝钢股份的股权分置试点方案对市场，尤其是对国有大中型企业具有十分重要的标尺意义或示范作用。
　　4、中捷股份10股送5股。按照上述方法计算应为每10股送65股。
　　5、永新股份10股送5股。按照上述方法计算应为每10股送98股。
　　对于中小企业板市场的上市公司，我们认为应充分考虑其流通溢价，有些中小企业板上市公司所给出的对价应该来说是稍低了。