注册会计师债权人会议

一）企业变更验资程序 解被审验单位的基本情况，与其签定验资业务委托书； 委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料，审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确； 与被审验单位交换审验意见； 出具并签发验资报告书。
（二）所需资料 被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书； 董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议； 有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件； 经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程； 注册资本变更前的营业执照； 外商投资企业注册资本变更后的批准证书； 前期的验资报告及相关资料； 注册资本增加或减少前最近一期的会计报表； 被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明； 以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）； 与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单； 与减资有关的、债务清偿报告或债务担保证明； 与合并或分立有关的、债务清偿报告或债务担保证明； 出资者以其债权转增资本的有关协议； 有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证； 相关会计处理资料； 被审验单位确认的注册资本变更情况明细表

(1)、成立清算组。应当自宣告债务企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业。清算组由从公司的主管部门、有关部门和专业人员中指定，也可以聘请中国注册会计师和律师参加。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组应对人民负责并报告工作，接受的。
(2)、债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内债权人，并于60日内在报纸上至少三次，和中应当规定第一次债权人会议召开的日期。
(3)、召开债权人会议。
(4)、确认破产财产。
(5)、确认破产债权。破产债权指宣告破产前就已成立的、对破产人发生的、依法申报确认并从破产财产中获得公开清偿的可强制执行的财产清求权。
(6)、拨付破产费用。
(7)、破产财产清偿顺序。
(8)、破产清算的结束。
经过上述破产清算程序后，清算组应当编制破产清算结束报告，并出具清算期内的各种报表连同各种财务账册，经中国注册会计师验证后，报授权部门审批。经批准后再向工商行政部门和税务部门输注销登记并公司终止。
法律依据：
《公司法》规定，清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(2)或者债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款;
(5)清理债权、债务;
(6)处理公司后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。

除法人型企业的外，其他非法人型企业对外承担的都是无限责任，如私营独资企业、合伙企业均由投资者或合伙人对债权人承担无限清偿责任。因此，不论这些企业是否减少注册资本，都不影响企业投资者的偿债能力。若减少注册资本的行为在债务发生前，那么此行为不需要承担民事责任。因为债权人建立在新的信赖基础上与该企业发生业务，此时的债权是基于变更后的注册资本发生的。为了保障债权人的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序和限制。即，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内债权人，并于30日内在报纸上。债权人自接到书之日起30日内，未接到书的自之日起45日内，有权要求公司或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。我国公司法第一百八十条第二款规定：公司应当自做出减少注册资本决议之日起10内债权人，并于30日内在报纸上至少三次。债权人自接到书之日起10日内，未接到的自第一次之日起90日内，有权要求公司或提供相应的担保。1、投资者申请书；（原件）2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过；3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）；8、省级以上报纸减资；9、债权人回执；10、验资报告复印件；11、上年度经审计的企业财务报表；12、营业执照复印件、批准证书原件；13、原企业合同章程及批复；14、审批机关需要的其他材料。满足下列条件之一，就可以进行公司减资：（1）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。（2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。公司减资需要遵守法定的程序：（1）股东会决议；（2）编制资本负债表及财产清单；（3）或债权人；（4）变更登记。

企业减资税务流程详细流程：
　　一、 企业增资所需准备资料：
　　1、营业执照正本
　　2、税务登记证正本
　　3、织机构代码证正本
　　4、开户许可证原件
　　5、银行抬头章
　　6、公司章一套 （公章、财务章、法人章）
　　7、投资人身份证原件
　　8、公司验资报告复印件
　　9、公司章程修正案复印件
　　10、公司股东会决议书复印件
　　11、其它所需材料
　　二、 企业增资总流程：
　　首先确定增资金额，是否全体股东同比例增资，
　　确定增资方案，做好增资股东会决议及增资章程。
　　投入增资资金
　　银行开设验资帐户，入资进帐，凭进帐单等由会计事务所出验资报告（一般收费为2%）
　　拿增资后的验资报告去申请增资后新营业执照。
　　资金过转到公司基本户，注销验资户（增资时开设的临时帐户）
　　增资全过程完成后，财务调整增资后的帐务及调整会计报表。
　　 办理工商、税务（一个月内）等系列变更登记、如发生住所等四大项变更需再变更组织机构代码证
　　三、 企业增资细分流程：（约25个工作日左右） 工商变更相关材料：
　　（1）公司变更登记申请书；
　　（2）董事会及股东大会决议；建议由律师出具
　　（3）公司章程修正案，需与原公司章程核对；
　　1、 至银行及会计师事务所办理资金及验资
　　2、 至银行开立验资账户需携带下列材料：
　　（1）营业执照原件及复印件；
　　（2）组织机构代码证原件及复印件；
　　（3）税务登记证原件及复印件；
　　（4）基本户开户许可证原件及复印件；
　　（5）法人身份证原件及复印件；
　　（6）法人委托书；
　　（7）经办人身份证原件及复印件；
　　3、 将要增加的资本以投资款形式从股东的个人账户转入公司临时验资账户；
　　4、 验资银行出具“银行询证函” 交由指定会计师事务所；
　　5、 银行在收到存款及会计师事务所的“银行询证函”后的第2个工作日出具报告寄到会计师事务所；
　　6、 会计师事务所在收到报告后第2个工作日出具验资报告；
　　至工商所办理增资事项
　　携带下列填写、签字、盖章完毕的材料：
　　（1）公司变更登记申请书；
　　（2）股东大会决议；
　　（3）公司章程修正案；
　　携带下列材料：
　　（1）营业执照正副本；
　　（2）验资报告；
　　（3）人身份证；
　　（4）其它所需材料
　　8、 收费标准：以增资部分的金额为基数，按8‰收取加上工本费10元；（例如公司增资50万元，则收取410元）
　　9、 时间：工商所在收到材料的当天审核，通过后会出具《企业登记申请收件凭据》，在5个工作日内完成即可领取新的营业执照；
　　10、 还好变更过的工商执照原件至银行撤销验资账户，将资金转入基本账户
　　税务变更流程：
　　新执照拿到后，去税务局办理税务变更：
　　1、带上旧、新验资报告
　　2、股东会决议及新股东身份证件复印件
　　3、原税务登记证正副本
　　4、公章、法人章、发票购买本第一页复印件
　　5、组织机构代码证、法人、股东、身份证复印件
　　6、其它所需文件
　　7、领取税务变更登记表，按项目填写。
　　8、经主管税局初审同意后，再到税务大厅去打新证

　　四、 企业减资所需材料：
　　1、投资者申请书；（原件）
　　2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）
　　3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件） ——建议完成后即发布
　　4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）
　　5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）
　　6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）
　　7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）
　　8、在省级及以上报纸减资；（原件）
　　9、债权人回执；（原件）
　　10、验资报告复印件；
　　11、上年度经审计的企业财务报表；
　　12、营业执照复印件、批准证书原件；
　　13、原企业合同章程及批复；
　　14、《企业法人营业执照》正副本和IC卡及审批机关需要的其他材料并将以上材料编制目录
　　15、公司减资登报需要的材料（营业执照副本复印件一份、公司减资股东会决议）
　　16、公司减资登报的基本格式
　　××公司减资
　　经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从 万元减至 万元。请债权人自接到本公司书面书之日起三十日内，未接到书的自本之日起四十五日内，有权要求本公司或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。

　　五、 企业减资总流程：
　　1、公司召开董事会、股东会决定减资；
　　2、编制资产负债表及财产清单；
　　3、自股东会决定减资之日起十日内债权人，并于三十日内在报纸上；（建议同步）
　　4、债权人自接到书之日起三十日内，未接到书的自之日起四十五日内，可以要求公司或者提供相应的担保；
　　5、对公司减资后的注册资本出具验资报告；
　　6、收集公司在报纸上登载公司减少注册资本的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　7、根据其它相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当修改公司章程；
　　8、自之日起45日后申请变更登记。
　　9、公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
　　六、 企业减资细分流程：（约60个工作日左右）
　　1、公司内部决策
　　首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。然后，由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第（七）项及第44条的规定，有限责任公司与股份有限公司中注册资本减
　　少的决定权在股东会或股东大会，并且均为特别决议即股东会或股东大会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是：减资实行的是资本多数表决，而不是股东人数的多数。
　　另外，根据公司法第25条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。
　　2、编制资产负债表及财产清单
　　3、并债权人（书面+报纸上刊登减资）
　　注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第178条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内债权人，并于三十日内在报纸上。此处的“”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。与是公司减资是必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第205条规定，公司在减少注册资本时，不依照公司法规定或者债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
　　4、债权人保护程序
　　债权人自接到书之日起三十日内，未接到书的自之日起四十五日内，有权要求公司或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即。
　　5、法定减资额度（会计师验资后出具验资报告）
　　虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴，公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是，基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要，我国《公司法》规定：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记条例》第15条：减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。
　　6、变更登记（换取营业执照）

一）企业变更验资程序

解被审验单位的基本情况，与其签定验资业务委托书；

委派中国注册会计师到被审验单位现场收集相关资料，审验被审验单位变更注册资本是否符合法定程序，实收资本（股本）的增减变动是否真实，相关会计处理是否正确；

与被审验单位交换审验意见；

出具并签发验资报告书。

（二）所需资料

被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；

董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本的决议；

有关部门对被审验单位注册资本变更等事宜的批准文件；

经批准的注册资本增加或减少前后的协议、合同、章程；

注册资本变更前的营业执照；

外商投资企业注册资本变更后的批准证书；

前期的验资报告及相关资料；

注册资本增加或减少前最近一期的会计报表；

被审验单位提供的有关前期出资已到位、出资者未抽回资本的书面声明；

以货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等出资增加注册资本的相关资料（同设立验资）；

与合并、分立、注销股份有关的协议、方案、资产负债表、财产清单；

与减资有关的、债务清偿报告或债务担保证明；

与合并或分立有关的、债务清偿报告或债务担保证明；

出资者以其债权转增资本的有关协议；

有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的律师意见书或公证书等法定文件及办理股款交割的凭证；

相关会计处理资料；

被审验单位确认的注册资本变更情况明细表