注册会计师义务发现舞弊

(一)注册会计师对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证
对能够导致财务报告产生重大错报的舞弊，注册会计师应当合理保证能够予以发现，这是实现财务报表审计目标的内在要求，也是财务报表审计的价值所在。
审计准则还规定，在获取合理保证时，注册会计师有责任在整个审计过程中保持职业怀疑，考虑层凌驾于控制之上的可能，并认识到对发现错误有效的审计程序未必对发现舞弊有效。
(二)注册会计师不能对财务报表整体不存在重大错报获取绝对保证
舞弊导致的重大错报未被发现的风险，大于错误导致的重大错报未被发现的风险。
如果涉及串通舞弊，注册会计师可能更加难以发现蓄意隐瞒的企图。
串通舞弊可能导致原本虚假的审计证据被注册会计师误认为具有说服力。
如果在完成审计工作后发现舞弊导致的财务报表重大错报，特别是串通舞弊或伪造文件记录导致的重大错报，并不必然表明注册会计师没有遵守审计准则。
　　注册会计师是否按照审计准则的规定实施了审计工作，取决于其是否根据具体情况实施了审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据，以及是否根据证据评价结果出具了恰当的审计报告。
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一、引言

　　财务报告舞弊一直是困扰注册会计师的一大心病。二十世纪五六十年代以来，伴随着针对注册会计师诉讼案件的急剧上升，证券交易委员会（SEC）开始重申和强调注册会计师对于揭露欺诈的职责，同时社会公众要求注册会计师承担起查错防弊责任的愿望也日趋强烈。而基于审计技术固有的局限及财务报告舞弊的复杂，现有的审计程序和方法可能无法保证查出重大舞弊行为。面对这一挑战，注册会计师急需开展对财务报告舞弊的深入研究，以提高揭错查弊的能力。注册会计师协会在这方面开展了卓有成效的研究工作。

　　2022年。注册会计师协会（ AICPA）、会计学会（ AAA）、内部审计师协会（IIA）、财务总经理协会（FEI）以及全美会计师协会（NAA）共同达成协议，成立了全美反舞弊财务报告委员会（National
Commission on Frdulent Financial
Reporting），由前任SEC委员Treadway担任，即Treadway委员会，致力于有关财

　　务报告舞弊问题的研究。2022年，该委员会提交了一份著名的研究报告，提出诸多颇具价值的建议。基于该委员会的建议，其赞助机构又成立了一个专门研究内部控制与舞弊财务报告的委员会，也就是COSO（Commi
of Sponsong Organization of the Treadway Commission）委员会。

　　2022年的Treadway报告虽然提出了诸多舞弊财务报告可能的成因，但一直都未有机会对这些因素予以实证。为了进一步推进反舞弊的斗争，COSO
委员会展开了一项实证研究。该研究从1987至2022年之间被SEC认定为提供了舞弊财务报告的公众公司中随机选取200家，对这些公司的近300个财务报告舞弊案例进行统计分析，旨在捕获有关舞弊公司的特征、典型的舞弊手法等信息，从而为打击舞弊财务报告奠定基础。2022年，COSO委员会完成并发布了该项研究报告。笔者对该研究报告的部分研究成果作了摘要，概括了有关舞弊公司的特征、典型舞弊手法等内容，意在寻求为注册会计师识别有关舞弊的
“危险信号”提供指引，以避免审计失败。

　　二、舞弊公司的特征

　　COSO在研究报告中指出，相对于较大的舞弊余额而言，涉足舞弊的公司规模一般都较小。实施舞弊前一年，舞弊公司的总资产大都低于三亿美元。并且大部分舞弊公司未在纽约证交所或证交所公开上市。参与舞弊的公司财务状况一般较差。多数公司在实施舞弊前一年亏损或者微利，所有公司利润的中位数仅为5
万美元。

　　高级人员卷入舞弊也是这些公司的一大特征。在所有的案例中，首席执行官（CEO）参与舞弊的情形达到了72％，有43％的案例中首席财务官（CFO）参与了舞弊。审计委员会的情况也不尽人意。25％的公司不存在审计委员会，在审计委员会成员中，将近65％的成员不具备会计方面的任职资格，或者缺乏重要会计岗位的工作经验。舞弊公司的董事会多由内部董事和“灰”董事（即，虽为外部人士，但与公司或者层存在特别关系）构成，董事持股比例一般较大，他们大多缺乏相关的工作经验。所有案例中，公司董事和人员持有公司股票的比重为33％，而CEO（或）个人持股比例达到了
17％。在近40％公司的董事会中，没有一个董事有过在其他公司中担任外部董事或者“灰”董事的经历。另外，舞弊公司的最高层之间存在亲属关系的现象也较为严重。近40％的公司中，董事与层间存在近亲关系。公司创始人与CEO为同一人，或者第一任CEO仍然在位的公司占到了半数。更为严重的是，在超过20％的公司中，存在同一人员同时担任两个不相容职务的现象，比如同时担任CEO和
CFO

　　同时，注册会计师卷入舞弊的情况甚为严重。在SEC点名批评了个人的195个案例中，牵涉注册会计师的案例就有56个（29％）。其中，注册会计师直接参与舞弊的有30个，注册会计师犯有过失行为的有26个。同时，舞弊公司更换外部审计人员的频率也较为频繁。有超过25％的公司在最后一个无保留意见审计报告至最后一次舞弊的期间内更换过注册会计师。

　　三、典型的舞弊手法

　　前已述及，相对于公司规模而言，舞弊金额一般是很大的。各项舞弊对资产影响数的中位数达到了410万美元，而舞弊公司总资产的中位数只有1600万美元。
COSO的报告也指出，舞弊行为大多也不是一次的，多数舞弊覆盖了两个和两个以上的会计期间，包括了季报和年报。每个舞弊案例的平均持续时间为7 个月。

　　财务报告舞弊的典型手法主要是高估资产和虚夸确认收入（参见下表）。超过一半的舞弊公司，都采取了确认虚假收入或者确认未实现收入的手法。多数收入舞弊中只涉及会计期末记录的交易，其具体手法包括确认虚假收入、确认末实现收入、确认附带条件的、错误的截止。错误地运用完工百分比法以及将试用的货物记录为。同时，有将近一半的舞弊涉及高估各类资产，如资产项目中的存货、应收帐款、贷款和应收票据、、投资、商标、矿产资源等错报的公司数分别为 24、21、15、11、7、7、

　　典型舞弊手法及所占比例

　　舞弊手法比例*

　　多确认收入

　　确认虚假收入

　　确认未实现的收入

　　未具体描述（一般为高估）

　　多计资产

　　高估现有资产

　　记录虚无资产或其他资产

　　错误地将费用资本化

　　少计费用和负债

　　资产的挪用或侵占

　　不恰当披露

　　（不包括影响净收益的项目）

　　其他手法50％

　　26％

　　24％

　　16％

　　50％

　　37％

　　12％

　　6％

　　18％

　　12％

　　8％

　　20％

　　*由于每个舞弊案例可能涉及多种舞弊手法，因此，所有项目的比例之和不等于100％，各子项目的合计数也不等于上一级项目。

　　四、对我国注册会计师的启示

　　虽然我国的注册会计师行业起步较晚，但也有许多沉痛的教训。在短短十几年的发展历程中，诸如“琼民源”、“红光实业”、“东方锅炉”等财务报告舞弊案例，不仅给我国注册会计师行业造成很坏的影响，也给国家和社会公众带来巨大的经济损失。对我国注册会计师而言，借鉴COSO委员会有关财务报告舞弊公司的特征及其典型手法的研究成果，具有极为重要的现实意义。

　　第一，注册会计师应针对客户的具体特征，留意那些“红信号”，积极考虑存在蓄意舞弊的可能和可能的舞弊手法，设计专门的审计程序以有效降低审计风险：（l）小公司因为成本效益的原因，可能存在较大的内控缺陷；（2）陷入财务困境的公司发生舞弊的可能较高；（3）关注层间存在亲属关系的公司；（4）可能的话，中期报表；（5）重点交易截止和资产计价；（6）关注行业风险和当局的态度；（7）重视与前任注册会计师之间的沟通；（8）重点关注董事会和审计委员会存在缺陷的公司。

　　第二，职业界应该借鉴COSO的实证研究方法。目前，我国有关财务报告舞弊的研究多为规范研究，实证研究较为少见。但后者对提高注册会计师的执业水平而言，却具有更为重大的意义。理论界和实务界应该积极采用实证研究方法，在个案研究的基础上，进行综合的统计分析，以得出更具实际意义的研究成果。

根据：中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任

　　第三十八条 如果存在舞弊的迹象，鉴于舞弊不可能是孤立发生的事项，注册会计师应当评价该项错报对审计工作其他方面的影响，特别是对层声明可靠的影响。

　　第三十九条 如果识别出某项错报，并有理由认为该错报是或可能是由舞弊导致的，且涉及层，特别是涉及较高级别的层，无论该项错报是否重大，注册会计师都应当重新评价对由舞弊导致的重大错报风险的评估结果，以及该结果对旨在应对评估的风险的审计程序的质、时间和范围的影响。
　　在重新考虑此前获取的审计证据的可靠时，注册会计师还应当考虑相关的情形是否表明存在涉及员工、层或第三方的串通舞弊。

　　第四十条 如果确认财务报表存在由舞弊导致的重大错报，或无法确定财务报表是否存在由舞弊导致的重大错报，注册会计师应当评价这两种情况对审计的影响。

　　第四十一条 如果由舞弊或舞弊嫌疑导致出现错报，且注册会计师遇到对其继续执行审计业务的能力产生怀疑的异常情形，注册会计师应当：
　　（一）确定适用于具体情况的职业责任和法律责任，包括是否需要向审计业务委托人报告，或向机构报告；
　　（二）在相关法律法规允许的情况下，考虑是否需要解除业务约定。

　　第四十二条 如果决定解除业务约定，注册会计师应当采取下列措施：
　　（一）与适当层次的层和治理层讨论解除业务约定的决定和理由；
　　（二）考虑是否存在职业责任或法律责任，需要向审计业务委托人或机构报告解除业务约定的决定和理由。

　　第四十四条 如果识别出舞弊或获取的信息表明可能存在舞弊，注册会计师应当及时将此类事项向适当层次的层通报，以便层告知对防止和发现舞弊事项负有主要责任的人员。

　　第四十五条 如果识别出或怀疑舞弊涉及层、在内部控制中承担重要职责的员工以及其舞弊行为可能对财务报表产生重大影响的其他人员，除非治理层全部成员参与被审计单位，注册会计师应当及时将此类事项向治理层通报。
　　如果怀疑舞弊涉及层，注册会计师应当将此怀疑向治理层通报，并与其讨论为完成审计工作所必需的审计程序的质、时间和范围。

　　第四十六条 如果根据判断认为还存在与治理层职责相关的其他涉及舞弊的任何事项，注册会计师应当就此与治理层沟通。

　　第四十七条 如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，注册会计师应当确定是否有责任向被审计单位以外的机构报告。
　　尽管注册会计师对客户信息负有的保密义务可能妨碍这种报告，但如果法律法规规定注册会计师履行报告责任，注册会计师应当遵守法律法规的规定。

根据：中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任
　　第三十八条 如果存在舞弊的迹象，鉴于舞弊不可能是孤立发生的事项，注册会计师应当评价该项错报对审计工作其他方面的影响，特别是对层声明可靠的影响。
　　第三十九条 如果识别出某项错报，并有理由认为该错报是或可能是由舞弊导致的，且涉及层，特别是涉及较高级别的层，无论该项错报是否重大，注册会计师都应当重新评价对由舞弊导致的重大错报风险的评估结果，以及该结果对旨在应对评估的风险的审计程序的质、时间和范围的影响。
　　在重新考虑此前获取的审计证据的可靠时，注册会计师还应当考虑相关的情形是否表明存在涉及员工、层或第三方的串通舞弊。
　　第四十条 如果确认财务报表存在由舞弊导致的重大错报，或无法确定财务报表是否存在由舞弊导致的重大错报，注册会计师应当评价这两种情况对审计的影响。
　　第四十一条 如果由舞弊或舞弊嫌疑导致出现错报，且注册会计师遇到对其继续执行审计业务的能力产生怀疑的异常情形，注册会计师应当：
　　（一）确定适用于具体情况的职业责任和法律责任，包括是否需要向审计业务委托人报告，或向机构报告；
　　（二）在相关法律法规允许的情况下，考虑是否需要解除业务约定。
　　第四十二条 如果决定解除业务约定，注册会计师应当采取下列措施：
　　（一）与适当层次的层和治理层讨论解除业务约定的决定和理由；
　　（二）考虑是否存在职业责任或法律责任，需要向审计业务委托人或机构报告解除业务约定的决定和理由。
　　第四十四条 如果识别出舞弊或获取的信息表明可能存在舞弊，注册会计师应当及时将此类事项向适当层次的层通报，以便层告知对防止和发现舞弊事项负有主要责任的人员。
　　第四十五条 如果识别出或怀疑舞弊涉及层、在内部控制中承担重要职责的员工以及其舞弊行为可能对财务报表产生重大影响的其他人员，除非治理层全部成员参与被审计单位，注册会计师应当及时将此类事项向治理层通报。
　　如果怀疑舞弊涉及层，注册会计师应当将此怀疑向治理层通报，并与其讨论为完成审计工作所必需的审计程序的质、时间和范围。
　　第四十六条 如果根据判断认为还存在与治理层职责相关的其他涉及舞弊的任何事项，注册会计师应当就此与治理层沟通。
　　第四十七条 如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，注册会计师应当确定是否有责任向被审计单位以外的机构报告。
　　尽管注册会计师对客户信息负有的保密义务可能妨碍这种报告，但如果法律法规规定注册会计师履行报告责任，注册会计师应当遵守法律法规的规定。

一、反舞弊机制的建立
要防止舞弊的发生，就要从内部控制入手，在内部控制环境下建立反舞弊机制。著名的特雷德维委员会(Treadway Commi,1987)提出了反舞弊的四层次机制理论,该理论建议任何组织实体可通过建立下列四道防线来防止企业舞弊:高层的理念;业务经营过程的内部控制;内部审计;外部审计。这些控制机制相辅相成，共同形成综合的、多层面的企业反舞弊防线，能有效地检查和威慑企业的舞弊行为。
（一）高层的理念
该防线是防止企业舞弊财务报告举足轻重的一环。为确定和宣传正确的思想，上层人员必须辨别和判断能够导致企业舞弊的各种因素，并设立内部控制制度，以合理保证防止和及早发现企业舞弊。
（二）业务经营过程的内部控制
通常说来, 保护某一实体的资产或法定权利免受损失和虚报的任何方面都可以称之为一项内部控制。2022年特雷德维委员会下设的发起组织委员会提交的报告中将内部控制定义为：内部控制是一个组织实体的董事会、经理人员以及其他人士参与的、旨在为实现各种目标而提供相关保证的过程。这些目标包括：经营活动的效率和效益；财务报告的可靠；合法(遵循相关法律规章)。
（三）内部审计
有效、客观的内部审计对公司内部防止和检查企业舞弊财务报告起着主要的作用。公司内部审计人员的资格、组织、地位、报告渠道及其与董事会下属审计委员会的关系等，均应充分保证内部审计的有效和客观。
（四）外部审计
外部审计在企业反舞弊防线中同样有着不可忽视的作用。综合四道防线而言，前三道防线均直接或间接地受当局的与控制，属于组织内部防线；而注册会计师这一防线则于受审对象，乃为组织外部的防线。从企业反舞弊角度而言，公司当局希望注册会计师发现其内部审计人员及当局自身未能发现的企业舞弊行为及相关内部控制的薄弱环节；而社会公众则希望注册会计师确保对外公布的财务报告无舞弊行为(注册会计师在此强词的是重大企业舞弊)，尤其是保证当局没有作出蒙蔽社会公众的报告陈述。